年报季末尾，一些上市公司的上演的剧情，比影视剧还要悬念迭出、扑朔迷离。其中涉及到的一些知名演员、导演，在资本市场里展示的“技巧”也并不赖。

4月30日，铜加工和影视文化双主业运营的梦舟股份发布系列公告：公司年业绩由盈利转为巨亏12.63亿元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。此外，由于公司年度审计报告和内控审计报告皆被审计事务所出具了非标意见，因此，“公司无法判断年离任董监事是否忠实、勤勉尽责，拟不发放年度董监事津贴”。

呃，这样被“扣工资”，小e还是第一次见。没想到，沿着线索继续扒下去，更是“吃了个大瓜”——

梦舟股份在年通过定增收购知名导演张健控制的西安梦舟%股权，从此踏入“影视圈”，西安梦舟成为上市公司全资子公司。到了年，西安梦舟已经从上市公司的“摇钱树”变成了“大窟窿”，且主要经营性资产也已经被剥离出上市公司体系外，回到了张健本人的手里。

这正是审计机构对年报出具非标意见的原因之一。作为张健的儿子，当红明星张若昀曾经是“梦舟影视”的担纲艺人，也是公司推出的《新雪豹》、《霍去病》等影视作品的男主角。如今，上海大昀在“拿回”西安梦舟核心影视资产后，能不能支付欠上市公司高达2.69亿元的股权和分红款等，恐怕还得看张健、张若昀父子的“吸金能力”。

知名导演四年“拿回”影视公司

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较早跨界并购影视公司的梦舟股份，或折射A股公司在“影视退潮”后的残酷现实。

主营铜加工业务的梦舟股份原名鑫科材料，在年，上市公司以9.3亿元现金收购了当时红极一时的影视公司西安梦舟全部股权，从而走上影视、铜加工双主业之路。彼时的西安梦舟，凭借首部战争题材作品《雪豹》缔造了耀眼的收视业绩，《黑狐》和《苍狼》等也斩获多项大奖。

作为这些电视剧的导演和制片人，张健是西安梦舟的主要股东，以其持股计算，张健在并购中获得5.亿元现金。

影视是轻资产公司，以张健为代表的核心运营团队构建了西安梦舟的核心竞争力。当时鑫科材料和张健等交易对方约定：与鑫科材料完成西安梦舟股权交割之日（工商资料显示为年6月）起，西安梦舟核心管理人员张健仍需在西安梦舟及下属公司任职六十个月。同时，张健等承诺年-年西安梦舟扣除非经常性损益后的净利润不低于1亿元、1.4亿元、1.94亿元。

这些业绩承诺后续悉数完成。到年7月，上市公司从“鑫科材料”更名为“梦舟股份”，足见对西安梦舟的倚重。作为上市公司全资子公司，西安梦舟出资8.75亿元受让天津梦幻工厂70%的股权，并投资设立全资子公司梦舟影视，梦舟股份整个影视板块的布局由此成型。

但到了年，西安梦舟却“变脸”成了上市公司的“地雷”。

梳理年报和相关公告显示，年，西安梦舟亏损高达4.77亿元，总资产12.98亿元，净资产仅4.21亿元。上市公司转销收购西安梦舟形成的商誉6.34亿元，同时对西安梦舟预付的1.52亿元影视投资款全额计提坏账准备，再加上计提出让嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（本文简称嘉兴梦舟）股权等带来的坏账准备1.亿元，仅此一项就大为拖累上市公司业绩。

值得注意的是，去年6月，梦舟股份曾公告表示拟作价.09万元出售嘉兴梦舟的交易。当时公司公告，交易对方是上海大昀投资管理有限公司（以下简称大昀投资，后改名大昀影视）。嘉兴梦舟净资产账面价值约为.74万元，评估增值.35万元，增值率为.26%。大昀投资将在年12月31日之前向霍尔果斯梦舟以现金支付全部股权转让款。

证券时报·e公司记者发现，叠加梦舟股份最新的系列公告和审计报告，这笔看似不大的交易非常重要，但此前对市场并未充分披露。这笔交易也是审计机构无法表示意见的原因。

公告显示，早在年4月，梦舟股份下属全资子公司西安梦舟就将价值1.96亿元的资产转让给嘉兴梦舟，由于“未超越总经理审批权限，无需提交上市公司董事会”。到了年报期间，公司表示，“考虑此前西安梦舟主要经营性资产已转让给嘉兴梦舟，且嘉兴梦舟股权已转让给上海大昀，同时核心经营团队也全部退出，现有管理层计划除梦幻工厂外不再继续开展影视业务”。因此今年年报中，“该处置组应当包含企业合并中取得的商誉，因此转销收购西安梦舟形成的商誉63,.14万元”。

大昀投资持股90%的实控人就是张健。换言之，在年卖出西安梦舟股份后，这位著名导演、制片人最近又重新拿回了西安梦舟的主要经营性资产。至于当初“六十个月任职”的承诺，也陷入了尴尬的境地。

仍欠上市公司2.7亿元

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在实质上失去“西安梦舟”后，上市公司驶向何方仍和张健有关。公告显示，虽然和嘉兴梦舟相关的股权划转已经完成，可是大昀投资的钱并没有付。

上市公司董事会就审计报告涉及事项出具的专项说明，厘清了故事的“前因后果”。目前，梦舟股份旗下全资子公司霍尔果斯梦舟应收大昀投资转让款.09万元、应收嘉兴梦舟股利分红款.98万元及西安梦舟应收嘉兴梦舟资产转让款人民币1.96亿元。但上述累计达到2.亿元的款项均已逾期未能收回。

故事的另一个大背景是，在年到年间上市公司控制权出现了变化。年3月，飞尚系旗下恒鑫集团将持有的梦舟股份9.%股份转让给船山文化，梦舟股份实际控制人由李非列变更为冯青青。但到年9月28日，恒鑫集团实控人李非列之母又重新接回了梦舟股份控制权。

董事会报告显示，年11月15日，上市公司在新的管理团队变更完毕后，对于年度发生的应收应付款项进行了梳理，特别

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