年5月15刊

总第期

鑫科材料花了9.3亿收购的西安梦舟，没过几年就要转让了。

5月5日晚间，*ST梦舟发布公告称，为回归铜加工主业，拟将公司拥有的影视文化板块资产整体挂牌转让。在西安梦舟成了*ST梦舟戴帽不久后，*ST梦舟又宣布将彻底退出影视行业。

这家与张健、张若昀父子有着紧密联系的公司，剥离影视业务确是迫不得已。

毕竟西安梦舟在年和年连续亏损十几个亿后，正面临退市风险。两厢比较，断臂求生无疑是最好的止损办法。

只不过，在几年前，完全是另一番景象。

年，股市大盘整体低迷，传统行业萎靡不振。而华谊兄弟、乐视网、华策影视等几家上市影视公司却走出了不同的行情，公司当年业绩同比均出现不同幅度的上涨。其中，华谊兄弟净利润更是达到6.67亿元，增速高达%。

炙手可热的影视行业正好切合那些主业不振的制造业公司的胃口。随之而来的是，年跨界收购影视公司的热潮。

那一年，熊猫烟花斥资5.5亿并购华海时代，湘鄂情发起了对中视精彩的收购，鑫科材料则募资收购了西安梦舟%股权。

后续跨界涌进的公司还有收购天意影视45%股权的鹿港文化，以10亿元收购大唐辉煌传媒的中南文化，曾经是央视技术服务商、通过数十亿并购完成转型的捷成股份……

没有想象中影视行业带动传统实业的场面，相反，年的影视行业震荡与随即到来的“寒冬”，成了压倒某些“骆驼”的最后一根稻草。

而*ST梦舟的过往，也见证了实业公司与影视行业跨界联姻的风云。

西安梦舟“进化”史

谈西安梦舟，当然少不了它的创始人张健。

在做影视之前，张健曾从事地产和制药行业，也许正是这过往经历，给了他后来建造文化创意园的远见，也给了他在激流中脱身的经验。

年的电影《绝对情感》是张健投资、导演和编剧的第一部作品，女主角是他时任太太刘蓓，演员尤勇、袁立等人亦是与他有联系的友人。

说到张若昀，他最早拍的电视剧是年播出的《海的誓言》，他父亲张健是编剧，主演是陈晓东、李冰冰和高圆圆。张若昀在剧中饰演男主陈晓东的少年戏份。

张健与亲友的密切合作，为他后来的影视项目开发，助力不小。

到了年1月，张健便以万注册了西安梦舟影视文化传播有限责任公司。同年，他又担任抗战题材电视剧《雪豹》总制片人和编剧。

那之后，西安梦舟还出品了谍战剧《黑狐》《风影》，抗战剧《苍狼》《雳剑》，青春剧《恋歌》......

年，由张健担任导演，西安梦舟又出品了“新雪豹”《雪豹之坚强岁月》。文章曾经饰演的灵魂人物周卫国改由张若昀饰演。剧集播出后，反响不错。

彼时，西安梦舟汇集了一批制作、发行的专业人才，由它出品的影视作品名声在外。这自然也引起了资本的注意，安徽鑫科新材料股份有限公司想要收购西安梦舟。

根据收购协议，西安梦舟承诺至年分别实现净利润1亿元、1.4亿元和1.94亿元，对应年份实际实现净利润1.04亿元、1.41亿元和1.95亿元。

三年均能“踩线”完成业绩，张健驱动的西安梦舟的对赌游戏看上去有惊无险。

在公司获得实业资本加持之后，年6月西安梦舟的法人从张健变成了陈锡龙。那之后，张健选择了出走。年张健辞任西安梦舟影视监事。

曾经梦舟之名始于张健，当他离开后，西安梦舟开始走下坡路。

张健则在别处另自开花。当然，他与梦舟的纠葛不可能因为一纸辞书彻底切断，只不过后续恩怨要到年才会浮出水面。

年，张若昀主演的《庆余年》掀起网剧热潮。它的拍摄地，贵州都匀梦都影视文化旅游创意产业园，也成为了近年古装剧拍摄的新选择。

值得一提的是，这个拍摄基地与张健关系紧密。张若昀在年底至年初，做过梦都影视的法人。

跨界收购避险？没想到会更危险

鑫科材料需要收购西安梦舟，至少最开始一定是这样的。

在年登陆资本市场时，鑫科主营铜基带材、线材、电线电缆等铜加工业务。

年度受国际铜加工业务影响，鑫科材料的主营铜加工业务表现不佳。

年，公司以9.3亿元收购西安梦舟%股权，正式进入了影视传媒行业，由此次投资产生商誉6.34亿元。进而形成“铜加工+影视传媒”的双主业格局。

这个收购价是什么水平？按当时的行情，影视行业并购估值中，明星项目的增值率约为%。所以，截至年3月，西安梦舟经评估的所有者权益为1.98亿元，标的股权交易价格确定为9.30亿元，交易增值率约为.67%。

所以，当时鑫科材料收购价格被认定合理，若定增顺利完成，将显著增厚鑫科材料业绩。鑫科材料与西安梦舟的结盟，只是年跨界收购影视公司热潮中的一个代表。

彼时，鑫科材料证券部相关负责人曾表示，文化产业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小。公司通过资本市场融资收购西安梦舟,有助于公司快速进入影视文化行业,实现公司由单一业务向双主业并行，提高公司抗风险的能力。

年西安梦舟又以人民币8.75亿元受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司70%股权。年8月，上市公司简称变更为“梦舟股份”——这两次收购形成合计14.56亿元商誉。

看起来合并之路风生水起，但只要稍经时间检验，就会陷入路难行的局面。

梦幻工厂主营动画电影开发制作与全球发行，然而它先后参与开发制作的《科学小子席德》《摇滚藏獒》等动画电影，水花都不大。

之后，大手花钱的日子就一去不复返。

年11月开始，*ST梦舟就在收缩影视文化板块，除梦幻工厂外不再继续开展影视业务。

同年，梦舟股份下属全资子公司霍尔果斯梦舟影视公司，将其全资子公司嘉兴南北湖梦舟影视公司%股权转让给上海大昀投资管理有限公司。此次股权转让前，梦舟股份下属全资子公司西安梦舟影视文化公司已将其部分影视相关资产，转让给了嘉兴梦舟。

值得注意的是，受让方嘉兴梦舟和上海大昀两家公司均有张健担任总经理或执行董事。

不过，这一次的股权转让并不太顺畅。

年末，上海大昀、嘉兴梦舟均逾期未能支付相关转让款、分红款。两家公司通过出具还款承诺书的方式，承诺了还款时间和分期偿还金额。但这也直接导致年梦舟股份的巨额亏损。

实业公司入驻，来去匆匆一场梦

当初冲得有多猛，后来撤得就有多快。

至年，国内影视行业持续深度调整。

那之后，一度压中热播电影《我不是药神》《一出好戏》而名声大噪的中南文化，不再能掌握自己的命运。

而西安梦舟年的净利润也由盈转亏，达到-12.63亿元，同比减少.64%。年，归属于上市公司股东净利润为-11.32亿元，其中西安梦舟净利润为-10.74亿元。

因连续两年经营亏损，西安梦舟变为*ST梦舟，成为被进行退市风险警示的股票。

曾经那些强力入场的实业公司，都纷纷戴上了ST的帽子。

5月5日晚间，*ST梦舟发布公告称，为回归铜加工主业，公司拟将拥有的影视文化板块资产整体挂牌转让，交易标的为西安梦舟影视文化传播有限责任公司%股权及其下属所有资产（包括其持有的梦幻工厂70%的股权）。

“此前的无序投入造成的损失是巨大的，幸好公司在传统铜加工产业积累了深厚的底子，扛过了最艰难的时刻。”公司董秘张龙上个月在接受媒体采访时表示。

此番狠心割肉，看来是去意已决。

实业公司收购影视公司一度蔚然成风，他们往往是因为主业不振而奔着“风口”而去，对影视的创作、生产并不了解，只能依赖于原有的制片公司团队。

然而，这些作坊式团队在原有的低水位、小体量运作中尚能应对，随着行业急剧的“通货膨胀”、审美趣味和游戏规则的变化，根本无力掌控局面，也就留下了诸多的窟窿。这是本轮影视板块退市或易主的幕后成因。

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