三个月时限已到，特战队进行考核，他们先是徒步行走了五十公里。之后周卫国让他们十几个人在四十五分钟内打败六名日军，十六名伪军并烧毁日军军火库，不允许用枪且不能有伤亡。特战队十几个人果真在规定的时间内完成了任务。周卫国让手下别光贪图武器，结束战斗后记得把日军的电话机，电报机都带走，跟他混一定要学会怎么过日子。隔天一早张楚找人时发现营地里面一个军队都没有人，他吹响了集结号，这时周卫国带着徐虎出现，之后特战队的十几名队员带着演习里一百七十名士兵出现。周卫国表示现在正是演习时间，而且未开枪的情况下，三营全部被剿。张楚斥责他为何不通知自己，周卫国回答自己已经写好纸条放在他衣服里了，不过是他没看而已。

邱团长对于特战队的考核结果很是满意，他让特战队加入实战中，短短三个月时间，特战队围剿了不少日军的据点，而且独立团的伤亡人数降低到一百人。于家岭遭遇日军突袭，其中有一名狙击手长官山田，独立团的二营打了六个小时，山田将二营的张营长直接开枪打死，其他的士兵也成为了他练射击的靶子，二营全军覆没。有人跟邱团长报告二营全军覆没，就连张营长也被打死，邱团长很是惊讶。一营和三营的营长抢着冲上前线，周卫国表示二营是团里作战最好的团连他们花了六个小时都打不下来，一营三营上去也是一样。邱团长问他有什么想法，周卫国表示让刘三等人去崖顶端掉日军的狙击点，徐虎等人从后方突袭日军，让他们遭受双面夹击。邱团长立刻下令按照周卫国的方法来，刘三等人到达崖顶后进行射击，他们先打死山田旁边的长官，山田立刻意识到有人在崖顶突袭。

经验老道的山田很快便打中了水生的肩膀，不管赵杰与刘三用什么方法引他，山田都不上当。最后刘三利用镜子引出了山田，水生一枪就打在了山田的头上，山田当场死亡。刘三等人给邱团长发出信号，邱团长派士兵们冲锋。独立团成功围剿日军据点，杨大力等人进入日军的地下仓库。杨大力在搬运武器时发现了一个密室，他赶紧让人找来了周卫国。周卫国到密室之后发现里面有毒气弹，他让杨大力抬东西的时候一定要轻拿轻放。周卫国去跟邱团长报告此事，他发现刘远也来了，邱团长表示刘远就是跟自己说明毒气弹的问题的。因为日军寡不敌众现在已经捉襟见肘，没办法他们就想出来设计化学武器来消灭中国军队的方法。刘远查到了这些武器都是日军的一名叫做伊藤广羽的士兵设计的，他们得去上海端掉日军的生化武器窝点，只有找到了伊藤广羽，他们才可能找到生化武器窝点。

邱团长派周卫国与特战队跟着刘远回上海，同时他让张楚与陈怡也去上海做情报工作。政委表示陈怡与张楚是老地下党员，几年前他们就假扮夫妻做情报工作，周卫国这才意识到原来张楚与陈怡是假结婚。此次行动是与国民党中统合作的，刚到上海的周卫国等人遇到了来接应他们的中统士兵，那人正是周卫国在中央军校的同学鑫璞。晚上他们与曹莹和徐站长见面，曹莹表示现在查出伊藤广羽住在万国酒店，他们在万国酒店派出了情报员，情报员也是他们的老同学田静。刘三有着看一眼钥匙就能打开保险柜的技能，在得知伊藤广羽每天九点都去舞厅跳舞后，周卫国让陈怡去勾引伊藤广羽，然后再把钥匙从他身上摸出来给刘三看一眼。周卫国没有发现从他们到上海后，他们的一举一动已经被人拿相机照了下来。

周卫国等人展开了针对日本军官伊藤的特殊任务，打算偷取对方手里的机密文件，到时候用来对付日军。为了这次行动，周卫国等人制定了机密的计划展开行动。陈怡打扮成非常漂亮的样子，坐在伊藤的附近喝酒。伊藤果然中计，看到陈怡非常美貌，于是上前邀请陈怡跳舞。陈怡接受了伊藤的邀请，两个人到舞池中开始跳舞，这个时候张楚来到了供电室里面，故意切断了电源，整个舞池顿时陷入一片黑暗。陈怡装作害怕的样子扑到了伊藤的身上，趁机从对方的身上摸走了一把钥匙，并且找机会交给了周卫国。周卫国得到钥匙以后找到了刘三，刘三看了一边要是以后就记住了钥匙的关键，并且知道了密码箱的打开方法。几个人随后来到了伊藤的房间里面。

但是要想进入房间，必须得经过电梯的守卫。周卫国故意找茬吸引了守卫的注意力，刘三趁机从电梯上面溜了进去，爬到了伊藤所在的房间。因为刘三在电梯的正上面，所以即使守卫发现了电梯有问题，也没有发现刘三的踪迹。随后刘三成功的来到了伊藤的房间之中，打开了密码箱，成功的拿到了资料，拍摄了下来。此时伊藤已经发现了自己身上的钥匙不见了，对陈怡产生了怀疑。这个时候周卫国走了过来，邀请陈怡跳舞，趁机把钥匙丢在了地上。伊藤发现钥匙在地上，顿时明白发生了什么，返回房间查看自己的密码箱。此时刘三已经拍摄完毕，躲在了房间外面的窗户旁边。伊藤回到房间发现自己的密码箱没有问题，这才放下心来，但是实际上所有的机密资料已经被刘三全部给拍摄下来了。徐站长叛变，曹莹的同伴被打死，曹莹也危在旦夕。为了保护曹莹，曹莹的同伴拼死打伤了徐站长，但是曹莹也负伤在身。

周卫国带着人冲进了一个实验室里面，并且带着一群人毁掉了这个作恶累累的实验室。随后周卫国等人挟持了伊藤，并且说伊藤所做的自己全部知道。周卫国的一个手下看管起来了伊藤，但是伊藤随后却偷偷地打开了手铐，并且打通了外接的电话，启动了基地的自毁装置。周卫国等人还在寻找着基地的机密文件，随后周卫国终于找到了关于化学武器的机密资料，成功的在基地自毁之前逃了出来。就在此时陈怡和东子在基地外面等着周卫国逃出来，伊藤却忽然出现，绑架了陈怡。周卫国出来以后发现陈怡失踪，叮嘱张楚等人带着资料先离开，自己则开始进入了基地解救陈怡。陈怡被伊藤威胁，伊藤还要周卫国投降，投靠自己这一方面，而此时日军的援军已经到了。

周卫国和自己的同伴里应外合，射杀了伊藤，成功的救出来了陈怡，并且赶在日军的大部队到来之前成功离开。周卫国为了下一步的计划和行动决定前往南京，对付徐博文。在行动之前，孙鑫璞说起来当年在军统的事情，认为不说出来以后自己可能就没有机会说了，但是周卫国却阻止了孙鑫璞，认为现在不管怎样，几个人都是好兄弟。几个人的行动顺利展开。随后百团大战开始，虎头山的分队决定配合作战暂时离开虎头山地区，当夜展开突围。而周卫国被组织留在当地，周卫国主动提出自己熟悉地形，可以给组织带路撤离，过后自己再离开。日军也在展开计划，为了对付虎头山当地的共产党军队，日军也已经展开了计划打算将共产党一网打尽。当夜双方展开了激烈交火，周卫国为了展开反击决定再次出乎意料的返回虎头山，陈怡和周卫国一起返回。为了解救被包围的张楚，周卫国等人故意吸引了敌人的火力，自己陷入了危机之中。